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　　高槓桿收購、高比例質押和高負債運營擾動資本市場——

　　交易所緊盯「新三高」著力化解風險

　　經濟日報·中國經濟網記者 溫濟聰

　　當前，部分上市公司高槓桿收購、高比例質押和高負債運營「新三高」日益凸顯。股東高槓桿收購上市公司控制權后，通常會將所持上市公司股份質押。一旦股市波動加劇，風險將會被成倍放大，極易導致上市公司控制權再次發生變更。部分上市公司因使用現金支付收購對價，資產負債率將大幅提高，可能引發債務違約

　　近期，部分上市公司債務風險爆發、股東股份被平倉的風險凸顯，其背後的主要原因是上市公司及其股東的高槓桿收購、高比例質押和高負債運營，「新三高」現象已成為擾動資本市場健康汽車借款 免留車發展不可忽視的因素。

　　「新三高」日益凸顯

　　所謂「老三高」問題，是指高估值、高商譽、高業績承諾給上市公司帶來的風險。目前，高估值得到緩解，高商譽與高業績承諾依舊存在。在「老三高」部分問題得到緩解的同時，部分上市公司高槓桿收購、高比例質押和高負債運營這「新三高」日益凸顯。

　　例如，在高槓桿收購方面，某上市公司的控制權在1年左右的時間內兩次易手，兩次交易均屬於高槓桿收購。該公司在披露實際控制權變更的同時，披露10億元至15億元的增持計劃，涉嫌炒作股價。同時，實際控制人還涉嫌利用隱形關聯交易、違規擔保、財務資助等手段掏空上市公司，導致上市公司經營陷入嚴重困境，背負巨額負債和面臨多起法律訴訟。

　　眼下，通過質押所持上市公司股份融資是股東獲取資金的常用方式，一些大股東為了融資需要甚至將手中股權盡數質押。2018年1月份至6月20日，多家上市公司披露控股股東或實際控制人質押股份觸及平倉線，已有7家上市公司大股東所持股份被強制平倉，涉及金額2.05億元。6月19日以來，近100家上市公司發佈了股東補充質押公告。其中，超過50家公司控股股東補充了質押物，補充質押的原因都是質押股份面臨平倉壓力。汽車借款 免留車

　　目前，高負債運營風險依舊值得關注。截至2018年一季度末，11家深市上市公司資產負債率超過100%，69家公司資產負債率超過80%，經營活動現金流量凈額持續為負，生產經營陷入困境。個別上市公司控股股東出現流動性危機，且與上市公司存在關聯互保，可能導致上市公司承擔連帶擔保責任。

　　多因素致「新三高」頻發

　　深交所相關負責人表示，圍繞上市公司的高槓桿收購行為大體可分為兩類，一類是股東高槓桿收購上市公司控制權，另一類是上市公司高槓桿收購標的資產。股東高槓桿收購上市公司控制權后，通常會將所持有上市公司股份質押。一旦股市波動加劇，風險將會被成倍放大，極易導致上市公司控制權再次發生變更。

　　業內人士表示，上市公司高溢價收購資產一直是併購重組監管中高度關注的問題。部分上市公司因使用現金支付對價，資產負債率將大額提高，可能引發債務違約。

　　「質押所持上市公司股份融資是股東獲取資金的常用方式。現實中，部分股東缺乏風險防範意識，在對自身資金實力評估不足的情況下，高比例質押股份融資，質押比例甚至達到了100%。汽車借款 免留車在股東資金鏈緊張的狀況下，股價下跌往往成了壓死『高槓桿』的最後一根稻草，導致被強制平倉，對二級市場股價產生較大衝擊，嚴重影響中小投資者利益。」深交所相關負責人表示。

　　北京理工大學管理與經濟學院副教授張永冀認為，當公司經營困難時，槓桿則會加速上市公司問題的惡化和爆發。部分上市公司控股股東出現流動性危機，可能導致上市公司承擔連帶擔保責任，進一步推高上市公司負債率。

　　多措並舉化解風險

　　近期的收購案例中，有上市公司的收購溢價率超過10倍甚至高達15倍，收購金額超過公司凈資產的2倍、3倍。在上述事項的事後審核中，深交所對收購資金來源、融資安排、標的高估值的合理性、業績承諾、高商譽減值風險、交易完成後上市公司負債率變化等作了重點問詢，最後上述公司均終止了重組事項，高溢價收購風險隱患得到妥善解決。

　　對於股東高比例質押以及上市公司濫用停牌權，深交所長期保持高度關注，切實防範系統性風險。目前，深交所已初步完成股票質押風險監測平台建設，運用科技監管手段，及時掌握股東質押情況，識別控股股東是否利用虛假停牌避免平倉。針對某些上市公司大股東質押比例長期達90%以上，且多次以籌劃重大事項為由申請股票停牌的情況，深交所多次發送問詢函和關注函，要求公司說明重大事項進展、收購資金來源、質押股份用途、履約保障比例、預警線及平倉價格等，切實化解風險。

　　對於高比例質押風險的處置，上交所表示，對於最終確需處置的交易，證券公司也不會簡單通過二級市場「一平了之」，更傾向於尋找有意整體承接股權的主體，通過協議轉讓達成交易。對於可以通過集中競價處置的股份，對5%以上股東、董監高、特定股東的違約處置，仍需遵守上市公司股份減持規定中關於減持時間、比例和信息披露等方面的要求。

　　對於上市公司高負債運營，深交所相關負責人表示，深交所密切關注這些公司現金流情況和運營動向，及時向公司發送問詢函，督促公司自查是否存在資金鏈斷裂風險，避免風險積聚。對於出現無力償債的情況，將及時要求公司披露債務違約金額、償還計劃和解決措施，以保護投資者利益。